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大连美吉姆教育科技股份有限公司 关于控股子公司业绩承诺实现情

文章作者:admin / 发表时间:2022-05-11 / 点击:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”或“美吉姆”)于2018年11月实施了重大资产重组,以控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司(以下简称“启星未来”)收购了天津美杰姆教育科技有限公司(以下简称“天津美杰姆”“美杰姆”)100%股权。公司现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关规定,就业绩承诺方所作业绩承诺2021年度实现情况公告如下:

  2018年11月,经2018年第二次临时股东大会审议通过,公司及控股子公司启星未来与霍晓馨(HELENHUOLUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北(合称“原股东”、“转让方”)签署了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELENHUOLUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》(“大连三垒机器股份有限公司”为“大连美吉姆教育科技股份有限公司”曾用名)(以下简称“《收购协议》”)。公司以控股子公司启星未来作为收购的实施主体,以现金方式购买天津美杰姆100%股权,收购资金来源于股东的出资款。上市公司认缴启星未来70%的注册资本,公司关联方珠海融远投资中心(有限合伙)认缴启星未来14.85%的注册资本,大连佳兆业商业经营管理有限公司认缴启星未来15.15%的注册资本收购完成后,将左前臂斜向展开与身体呈大致135度角可。上市公司通过启星未来持有天津美杰姆70%的股权。于2018年11月28日天津美杰姆就100%股权转让事宜办理完成了相关工商变更登记手续。具体内容详见公司2018年11月29日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产重组实施进展公告》(公告编号:2018-090)。

  根据公司与天津美杰姆原股东签订的《收购协议》及各补充协议,转让方承诺天津美杰姆2018年度、2019年度、2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。分别不低于人民币1.8亿元、2.38亿元、3.01亿元。业绩承诺期内,如美杰姆截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则转让方应以现金方式承担补偿责任。

  当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款-已补偿金额;在计算当年应补偿金额小于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

  利润承诺年度期限届满后,公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》(应在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具),如果标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿现金金额>

  0,则就该等差额部分,业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向启星未来另行补偿。

  如美杰姆2018年、2019年、2021年累计实现的实际净利润总额超过承诺净利润总额的,就超出承诺净利润部分,核心管理人员可从美杰姆处按如下方式获取奖励:核心管理人员可获取的超额业绩奖励=(累计实现的实际净利润总额–承诺利润总额)×30%。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于大连三垒机器股份有限公司收购资产2018年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》(信会师报字[2019]第ZB10623号),天津美杰姆教育科技有限公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为190,758,494.39元。2018年业绩承诺实现率为105.98%。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2020]004636号),天津美杰姆教育科技有限公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为238,317,034.43元。2019年业绩承诺实现率为100.13%。

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》(致同专字(2022)第110A009127号),天津美杰姆教育科技有限公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为128,896,569.64元,2021年业绩承诺实现率为42.82%,未实现2021年当年的业绩承诺。

  天津美杰姆教育科技有限公司2018年度、2019年度、2021年度分别实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润190,758,494.39元、238,317,034.43元和128,896,569.64元,累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润557,972,098.46元,承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为719,000,000.00元,累计差额161,027,901.54元,累计完成承诺净利润的77.60%,累计未实现业绩承诺。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》(致同专字(2022)第110A009127号),认为:“美吉姆公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明除尚未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署相关补充协议外已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了天津美杰姆实际盈利数。”

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》(致同专字(2022)第110A009127号)。

  公司于2022年4月27日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的议案》,此议案尚需提交2021年年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试情况、业绩补偿方案及致歉的公告》(公告编号:2022-048)。

  公司已根据《企业会计准则》的规定编制本公司财务报表,并经致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,解释性说明的内容为“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十四、2、业绩补偿所述,经美吉姆公司董事会、股东大会批准,美吉姆公司、美吉姆下属子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELENHUOLUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北(以下简称交易对手方)签署了关于收购天津美杰姆教育科技有限公司(以下简称天津美杰姆)100%股权的收购协议及相关补充协议。根据收购协议及相关补充协议,交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元。2021年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元,未完成承诺利润。截至本报告报出日止,美吉姆公司尚未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议。该事项不影响已发表的审计意见。”本公司财务报表在所有重大方面公允反映了截至2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  本公司董事会需要特别提示,虽然公司《2021年年度报告》及《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》等报告中涉及的天津美杰姆的财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,但是,截止目前,公司尚未完成与标的资产天津美杰姆原股东刘俊君、霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北签订业绩补偿相关协议。因此,刘俊君、霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北按照《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》与《收购协议》的相关条款履行赔偿责任存在不确定性。公司将按照《公司法》、《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的规定及《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》与《收购协议》的约定,与天津美杰姆原股东刘俊君、霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北进行积极协商沟通,争取尽快达成一致;若达不成一致的,将按照有关法律法规规定及上述协议的约定执行。后续公司将持续督促天津美杰姆五名原股东切实履行业绩承诺义务,并将根据进展情况采取一切必要措施维护公司和中小股东的利益。敬请广大投资者对天津美杰姆原股东业绩补偿事项予以关注,注意风险,谨慎投资。

  3、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》(致同专字(2022)第110A009127号)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-198,144,721.60元,可供股东分配的利润为-165,250,592.05元。

  根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,结合公司发展情况与实际需要,综合考虑公司2022年经营计划和资金需求,经董事会审议,公司拟定2021年度利润分配方案为:2021年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  截至2021年12月31日,公司留存收益为-119,441,522.67元。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定,在符合分红政策的情况下积极履行分红义务,与投资者共享公司经营的成果。

  公司于2022年4月27日召开第六届董事会第三次会议,审议通过《2021年度利润分配方案》,全体董事全票同意通过该项议案。

  2021年利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该利润分配方案考虑了公司实际情况及经营发展需要,利于公司持续、稳定发展与全体股东的长远利益,不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《2021年度利润分配方案》提交至公司2021年度股东大会审议。

  公司2022年4月27日召开第六届监事会第三次会议,审议通过了《2021年度利润分配方案》。监事会认为:公司《2021年度利润分配方案》充分考虑了公司经营发展、现金流状况、资金需求等实际情况,符合相关法律法规及公司分红政策,兼顾了公司的长远利益,符合公司可持续发展及全体股东的利益,不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

  本次利润分配方案的拟定结合了公司经营发展、现金流状况、资金需求等实际情况,有利于公司持续、稳定发展与全体股东的长远利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开的第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本及修订的议案》,同意公司变更注册资本并依照相关法律法规修订《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下:

  公司于2021年12月20日完成了股权激励计划部分限制性股票的回购注销,具体内容详见披露于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2021-115)。上述限制性股票回购注销完成后,公司总股本由826,564,688股变更为822,237,930股,注册资本相应由826,564,688元变更为822,237,930元。

  本事项需提交2021年年度股东大会审议通过,为保证后续工作的顺利开展,公司董事会同时提请股东大会授权董事会全权负责办理与本次变更公司注册资本及修订《公司章程》的相关事宜。

  变更后的注册资本和《公司章程》相关条款的修订,最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。事项存在不确定性,敬请投资者注意相关风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开的第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”“致同事务所”)为公司2022年度审计机构,该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下:

  致同会计师事务所前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所,1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并,2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙,2012年更名为致同会计师事务所(特殊普通合伙)。

  截至2021年末,致同所从业人员超过五千人,其中合伙人204名,注册会计师1,153名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

  致同所2020年度业务收入21.96亿元,其中审计业务收入16.79亿元,证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家,主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业,收费总额2.79亿元;2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元;本公司同行业上市公司审计客户1家。

  致同所已购买职业保险,累计赔偿限额6亿元,职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

  致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

  项目合伙人:任一优,2000年获得中国注册会计师资质,2001年开始从事上市公司审计,2002年开始在致同事务所执业;近三年签署上市公司审计报告7家、签署新三板挂牌公司审计报告1家。

  签字注册会计师:陈海霞,2008年获得中国注册会计师资质,2010年开始从事上市公司审计,2011年开始在致同事务所执业;近三年签署上市公司计报告4家。

  项目质量控制复核人:殷雪芳,1999年获得中国注册会计师资质,1994年开始从事上市公司审计,2013年开始在致同事务所执业;近三年复核上市公司审计报告6家、复核新三板挂牌公司审计报告2家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,无受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施的情况,无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  拟聘任致同事务所担任公司2022年度审计机构,审计费用160万元(不含审计期间交通食宿费用),其中财务报表审计费用140万元,内部控制审计20万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

  公司董事会审计委员会对致同会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行充分调研和审查后,认为:致同事务所具有相应的审计业务资质,审计执业质量能满足监管要求,符合公司聘用会计师事务所的条件和要求。同意聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并提交公司董事会审议。

  独立董事李阳先生、尹月女士、LongsenYe先生就公司续聘会计师事务所事项,发表事前认可及独立董事意见如下:

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的有关规定,我们事先审核了公司《关于续聘会计师事务所的议案》及拟聘任会计师事务所的相关材料。同意将该议案提交董事会审议,对上述事项发表事前认可意见如下:

  我们认为致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有相关审计业务资质,具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力,符合公司聘用会计师事务所的条件和要求。本次拟续聘会计师事务所事项符合公司业务发展和未来审计需要。同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。

  (1)公司《关于续聘会计师事务所的议案》在提交董事会审议时,经过我们事前认可。

  (2)经核查,拟续聘的致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券相关业务审计资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。致同事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,有利于保障公司审计工作质量,保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。

  (3)公司续聘会计师事务所相关审议程序的履行充分、恰当,符合相关法律法规的有关规定。

  我们同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构并提交公司股东大会审议。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)第六届董事会第三次会议于2022年4月27日召开,会议决议于2022年5月18日召开2021年年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  2、股东大会召集人:公司第六届董事会第三次会议决议召开,由公司董事会召集举行。

  3、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月18日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年5月18日9:15至2022年5月18日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股权登记日登记在册的本公司全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

  (1)截至2022年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

  上述提案将对中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况进行单独计票并公开披露。

  议案1-5、议案7-10已经公司第六届董事会第三次会议审议通过,议案1-4、议案6-10已经公司第六届监事会第三次会议审议通过,详见2022年4月28日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  与议案2-4有关联关系的股东须回避表决,并且不得代理其他股东行使表决权。议案9为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  (1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章),法定代表人身份证明书和身份证;委托代理人出席的,须持法人授权委托书(见附件1)、出席人身份证办理登记手续;

  (2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证;委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续;

  出席现场会议的股东及股东代理人务必于会议开始前半小时到达会议地点,并携带参会材料原件,以便签到入场。

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件2。

  兹委托先生(女士)代表本人(本单位)出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2021年年度股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的,授权由受托人按自己的意见投票。本人(本单位)对本次股东大会议案的表决情况如下:

  1、对于非累积投票议案,请根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一,并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项,多选或未做选择则视为无效委托。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章),委托人为法人股东的,加盖法人单位印章。

  委托日期:年月日,委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月18日上午9:15,结束时间为2022年5月18日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  美吉姆以“传递先进教学理念、打造全球领先的素质教育平台”为愿景,坚持“育人为本、成人与成才并举”的经营宗旨,以“充分释放孩子发展潜力、培养具备全球竞争力的新生代”为教学目标。作为现代教育探索者,美吉姆致力于为中国适龄儿童和青少年提供优质的教育产品与服务。

  报告期内,公司以儿童早期素质教育服务、青少年留学语言培训与服务为主营业务。在儿童早期素质教育服务方面构建起科学、系统、有针对性的素质教育课程与服务体系,全方位提供早教中心优质课程、品牌输出、教材研发、运营管理、师资培训等服务,与万千中国家庭携手,共育未来、共证成长。在青少年留学语言培训与服务方面,公司拥有良好的品牌优势和优秀稳定的经营管理团队,强调教学和督导的有机结合,以优质的师资和严谨的督导体系,助力青少年在留学语言考试方面取得优异成绩。

  公司秉持“绽放童心、赋能未来”的理念,通过国际高端早教品牌——“美吉姆”开展早教中心的直接经营和特许经营业务,搭建了适合0至3岁儿童的体育欢动、音乐欣赏与体验、艺术欣赏与实践三大主干课程,并开发了系列主题的素质课。在39年的品牌发展历程中,美吉姆一直专注于儿童早期素质教育,精心设计的课程内容是在儿童生理学、儿童心理学和社会学等研究结果基础上研发而来,并随着时代的发展、社会的进步持续优化和更新,始终与医学、心理学及脑神经科学研究结果保持同步,与时俱进地改进、完善和丰富课程内容,引入更多优质的课程,持续满足适龄儿童家庭对综合素质教育不断提升和发展的需求。公司本着为更多中国家庭提供高品质儿童早期教育服务的发展理念,推出针对三线及以下级别城市、城镇的早期素质教育品牌“小吉姆”,旨在拓展市场深度的同时为更多家庭提供适合的高品质早教服务。同时,公司根据社会消费行为的变化,不断强化线上平台的功能,提升线上内容的品质和品类,打造集内容、流量、服务与运营一体化的线上业务平台。商业模式上,公司采取直营和加盟并重的模式,主要收入来自于向加盟商收取的加盟费、权益金、技术与系统服务费、产品销售收入以及直营中心的经营收入。截至报告期末,公司在全国30个省、自治区、直辖市和特别行政区拥有562家美吉姆与小吉姆签约早教中心。

  公司以“楷德教育”为主体开展青少年留学语言培训与服务业务。楷德教育在北京、上海设有教学中心,学员覆盖优质公立学校、私立学校和国际学校的高中生、初中生和小学高年级学生。报告期内,公司留学服务相关业务收入23,600,967.21元,占公司营业收入7.02%。

  在中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》后,为优化产业结构,促进上市公司高质量发展,公司以出售楷德教育100%股权的方式剥离青少年留学语言培训与服务业务。截至本报告期末,交易双方已按照《关于北京楷德教育咨询有限公司之股权转让协议》相关约定完成了楷德教育股权的工商变更登记手续,本次工商变更完成后上市公司不再持有楷德教育股权,亦不再持有从事涉及K12年龄阶段学科类培训业务的相关资产。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  1、2021年1月8日公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》,符合解锁条件的激励对象合计12人,解锁限制性股票数量合计为4,758,736股,占公司目前总股本比例为0.58%。解除限售的限制性股票上市流通日为2021年1月20日。详见公司于2021年1月9日披露的《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的公告》(公告编号:2021-006)及2021年1月19日披露的《关于2017年限制性股票激励计划第二期限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2021-009)。

  2、2021年1月8日公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议、2021年1月25日公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》,同意对陈鑫、刘洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,668,306股进行回购注销。2021年8月25日公司召开第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的议案》。鉴于回购对象陈鑫因个人原因未向公司提供办理股票回购注销的完整个人资料,为保障公司及股东利益,推进回购注销事项的正常进展,公司对陈鑫应予回购注销的3,570,127股限制性股票暂缓办理回购注销,正常办理刘洋持有的98,179股限制性股票的回购注销。公司已于2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。详见公司于2021年1月9日发布的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》(公告编号:2021-007)、于2021年08月26日发布的《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的公告》(公告编号:2021-075)及2021年09月09日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2021-077)。

  3、2021年4月2日公司召开第五届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于终止2019年度非公开发行A股股票事项的议案》,同意公司终止2019年度非公开发行A股股票事项。详见公司于2021年4月6日发布的《关于终止2019年度非公开发行A股股票事项的公告》(公告编号:2021-029)。

  4、2021年4月6日公司召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于同意签署

  的议案》,鉴于公司已终止2019年度非公开发行A股股票事项,交易双方签署了《大连美吉姆教育科技股份有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELENHUOLUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议(五)》。详见公司于2021年4月7日发布的《关于签署

  的公告》(公告编号:2021-034)。5、2021年4月23日公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第十九次会议、2021年5月18日公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》及《关于同意签署

  的议案》。将重大资产重组之《收购协议》及补充协议项下业绩承诺期由2018年、2019年、2020年三个会计年度变更为2018年、2019年、2021年三个会计年度;天津美杰姆2021年度的利润承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于30,100万元;各年度利润承诺依次为扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元,共计71,900万元。上市公司与交易对方签订了《补充协议六》,对重大资产重组之《收购协议》及其补充协议进行相应调整。详见公司于2021年4月26日披露的《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的公告》(公告编号:2021-043)及《关于签署

  的公告》(公告编号:2021-049)。6、2021年5月10日公司发布了《关于收到重大资产重组交易对方承诺函的公告》(公告编号:2021-054),公司收到重大资产重组交易对方霍晓馨(HELENHUOLUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《承诺函》:“作为本次交易的交易对方及《收购协议》《补充协议》的签署方,现不可撤销及变更地承诺如下:由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化,在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下,本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整(调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币),此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减,即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。同时承诺将根据上市公司的要求及时与上市公司、启星未来就前述交易价款调整事宜签署正式的补充协议。”

  7、2021年10月27日公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第二十六次会议、2021年11月15日公司召开2021年第六次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》第九章第二条之相关规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按本计划的规定回购、注销”。段海军、陈九飞、李志刚、周文因离职已不符合激励条件,对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,326,758股进行回购注销。公司已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。详见公司于2021年1月9日发布的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》(公告编号:2021-096)及2021年12月22日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2021-115)。

  8、2021年11月26日公司召开第五届董事会第四十六次会议、2021年12月13日召开2021年第七次临时股东大会,审议通过了《关于暂停履行

  的议案》。2018年11月公司以控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司收购天津美杰姆100%股权,此次重大资产购买的交易对方霍晓馨(HELENHUOLUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北五人在交易完成后仍持有的从事美吉姆早教中心业务的资产主体以及从事艾涂图品牌少儿培训业务的资产主体,与标的公司天津美杰姆构成同业竞争关系。根据相关法律法规,交易对方出具了《关于避免竞争的承诺》(内容详见上文“第六节重要事项一、承诺事项履行情况”)。承诺事项到期日为2021年11月28日。公司控股子公司即标的公司天津美杰姆分别于2018年、2019年与重大资产重组交易对方所控制的主体“沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司”签订了四份《业务托管协议》。此四份《业务托管协议》的被托管主体/资产即为上述五名重组交易对方霍晓馨(HELENHUOLUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《关于避免竞争的承诺函》中承诺在2021年11月28日前完成剥离的美吉姆早教中心业务相关主体/资产。根据四份《业务托管协议》内容“3.1,甲乙双方一致确认并同意2018年1月1日为本协议项下的权利和义务起始的基准日(以下简称‘托管基准日’)。本协议托管标的的托管期限为自托管基准日起5年,即2018年1月1日至2022年12月31日”。此项关联交易于2021年11月28日满三年,根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序并进行信息披露。在《关于避免竞争的承诺》到期日前,上市公司未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优先购买权的书面通知或函件,上市公司亦未对涉及承诺的相关公司提出受让请求。上市公司于《关于避免竞争的承诺》到期日前向霍晓馨(HELENHUOLUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发送了《关于

  事项的询证函》对《关于避免竞争的承诺函》的履行情况进行询证。根据至董事会召开日所收到的相关回复内容,公司尚不能确定承诺人是否已经履行《关于避免竞争的承诺》,询证情况详见公司披露于巨潮资讯网()的《关于重大资产重组交易对方及相关履行情况的进展公告》(公告编号:2021-104)。上市公司在准备相关董事会议案过程中,向重组交易对方之一时任上市公司董事长、重组标的天津美杰姆总经理刘俊君先生书面询问四份《业务托管协议》交易对方实际控制人情况,至董事会召开日未收到有效信息回复。由于至董事会召开日2021年11月26日,上市公司尚未知《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨(HELENHUOLUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系,且《业务托管协议》项下存在逾期欠款,基于审慎原则,董事会审议通过《关于暂停履行的议案》。待上市公司确认交易对方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况,以及《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨(HELENHUOLUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系后,将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案,并及时履行信息披露义务。详见2021年11月27日披露的《关于暂停履行的公告》(公告编号:2021-101)及《关于重大资产重组交易对方及相关履行情况的进展公告》(公告编号:2021-104)。公司于2021年11月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函》(公司部问询函〔2021〕第191号),并于2021年12月4日披露了《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》(公告编号:2021-108)与《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所

  9、2021年12月3日公司召开第五届董事会第四十七次会议、2021年12月20日公司召开2021年第八次临时股东大会,审议通过了《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》。北京楷德教育咨询有限公司主要从事留学相关英语培训与咨询服务业务,为优化产业结构,降低上市公司合规风险,促进上市公司高质量发展,公司将持有的楷德教育100%的股权转让给湖州唐文企业管理咨询有限公司。交易双方已按照《关于北京楷德教育咨询有限公司之股权转让协议》相关约定完成了楷德教育股权的工商变更登记手续,工商变更完成后上市公司不再持有楷德教育股权,亦不再持有从事涉及K12年龄阶段学科类培训业务的相关资产。详见公司2021年12月4日披露的《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-106)及2021年12月30日披露的《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》(公告编号:2021-116)。

  10、2022年1月7日公司召开第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》。符合解锁条件的激励对象共八人,解锁并上市流通的限制性股票数量为4,641,649股,占公司目前总股本比例为0.56%,解除限售的限制性股票上市流通日为2022年1月19日。详见公司于2022年1月8日披露的《关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的公告》(公告编号:2022-032)及2022年1月18日披露的《关于2017年限制性股票激励计划第三期限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2022-005)。

  11、2022年1月17日公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十八次会议、2022年2月10日公司召开2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议,审议通过了董事会、监事会换届选举相关议案,详见2022年2月11日披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员与其他相关人员的公告》(公告编号:2022-022)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议通知于2022年4月15日以电子邮件方式发出,会议于2022年4月27日9:00以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长张树林先生主持,应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  公司董事、监事、高级管理人员对公司2021年年度报告签署了书面确认意见。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年年度报告》,以及在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《2021年年度报告摘要》(公告编号:2022-046)。

  公司董事刘俊君先生为重大资产重组的交易对手方,在审议该项议案时回避表决。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于控股子公司业绩承诺实现情况的公告》(公告编号:2022-047)及在巨潮资讯网披露的由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》(致同专字(2022)第110A009127号)。

  本议案需提交2021年年度股东大会审议。公司股东刘俊君、刘祎、王琰、霍晓馨、王沈北为重大资产重组交易对方,天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)为上述五人控制的主体,以上五名自然人股东及天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)将在股东大会上对此议案回避表决,并且不得代理其他股东行使表决权。

  公司董事刘俊君先生为重大资产重组的交易对手方,在审议该项议案时回避表决。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于重大资产重组天津美杰姆教育科技公司的资产减值测试报告的专项审核报告》(致同专字(2022)第110A009128号)、北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中同华评报字(2022)第040601号)。

  本议案需提交2021年年度股东大会审议。公司股东刘俊君、刘祎、王琰、霍晓馨、王沈北为重大资产重组交易对方,天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)为上述五人控制的主体,以上五名自然人股东及天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)将在股东大会上对此议案回避表决,并且不得代理其他股东行使表决权。

  公司董事刘俊君先生为重大资产重组的交易对手方,在审议该项议案时回避表决。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试情况、业绩补偿方案及致歉的公告》(公告编号:2022-048)。

  独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见,具体内容详见同日巨潮资讯网。

  本议案需提交2021年年度股东大会审议。公司股东刘俊君、刘祎、王琰、霍晓馨、王沈北为重大资产重组交易对方,天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)为上述五人控制的主体,以上五名自然人股东及天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)将在股东大会上对此议案回避表决,并且不得代理其他股东行使表决权。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于计提资产减值准备的公告》(公告编号:2022-049)。

  公司《2021年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《2021年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分,对公司主营业务、资产及负债、投资状况、未来发展的展望、董事会及专门委员会会议召开情况分别进行了分析、研究与报告。

  原独立董事陈荣女士、现任独立董事李阳先生和尹月女士向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》,并将在公司2021年年度股东大会上述职。详见同日披露在巨潮资讯网的《2021年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年年度报告》中“第三节之

  公司2021年度财务报告由致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的审计报告《大连美吉姆教育科技股份有限公司二二一年度审计报告》(致同审字(2022)第110A014621号)(以下简称“《审计报告》”)。

  2021年公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-198,144,721.60元,可供股东分配的利润为-165,250,592.05元。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况与2022年经营计划及资金需求,公司拟2021年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于公司2021年度拟不进行利润分配的专项说明》(公告编号:2022-050)。

  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,针对公司2021年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价,编制了《2021年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于变更公司注册资本及修订

  公司董事、监事、高级管理人员对公司《2022年第一季度报告》签署了书面确认意见。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《2022年第一季度报告》(公告编号:2022-052)。

  (十三)审议通过了《关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》及独立董事关于《董事会关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的独立意见。

  独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见,具体内容详见同日巨潮资讯网。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-053)。

  独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见,具体内容详见同日巨潮资讯网。

  同意公司于2022年5月18日下午15:00在公司会议室以现场会议结合网络投票的方式召开2021年年度股东大会。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于召开2021年年度股东大会通知的公告》(公告编号:2022-054)。



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